Srl ha piena capacità di agire e,
quindi, di donare
Not. Antonio Testa
Una Srl in liquidazione, proprietaria di alcune porzioni di
terreno, attualmente costituenti di fatto sede stradale, deve cedere al Comune
gli stessi.
La cessione dovrebbe essere
effettuata al "prezzo" di Euro 1 (uno); prezzo - chiaramente -
meramente simbolico.
Pertanto, trattasi
(se non di donazione, posta la mancanza di spirito meramente liberale del
disponente) di atto di cessione a titolo gratuito a favore del Comune.
Premesso che tutte
le deliberazioni del Comune, sia per la determinazione del responsabile del
procedimento e di affidamento di incarico notarile al sottoscritto, sia per la
attribuzione dei poteri di intervento all'atto per la suddetta acquisizione da
parte del Comune, contengono il riferimento alla somma di un Euro, quale
corrispettivo, mi chiedo (e Vi chiedo) quali accorgimenti utilizzare per l'atto
da compiere, soprattutto sotto l'ottica della capacità delle società a donare
o, quanto meno, a compiere atti a titolo gratuito.
E' sufficiente una
delibera dell'assemblea ordinaria dei soci della società in liquidazione che,
giustificando l'atto sotto il profilo del reale vantaggio che comunque avrebbe
la società (considerata anche l'imprescindibilità della cessione stessa a
favore del Comune, trattandosi di terreni ormai divenuti, a tutti gli effetti,
sede stradale), conferisse lo specifico potere di compiere l'atto al
liquidatore?
Fermo restando l'utilizzazione di tutti i requisiti formali
dell'atto di donazione, il riferimento ad un corrispettivo (praticamente
simbolico) pari ad un solo Euro, può comportare taluni altri problemi che, al
momento, mi sfuggono?
Not.
Andrea Cimino
Le società hanno
piena capacità di agire.
L'oggetto sociale rappresenta un limite per gli amministratori
e l'atto ultra vires può determinare la loro responsabilità nei confronti della
società, dei soci, e dei terzi.
Quindi, un atto estraneo all'oggetto sociale potrebbe essere
autorizzato dall'assemblea ordinaria, ma questa autorizzazione non varrebbe a
escludere la responsabilità degli amministratori nei confronti dei terzi o di
eventuali creditori.
Nel tuo caso, tuttavia, non mi sembra che possa parlarsi di
atto estraneo, ma piuttosto di un atto dovuto o comunque utile per
la società (che è in liquidazione), la quale ha piena capacità di
agire e, dunque, anche la capacità di fare donazioni.
Sull'argomento puoi vedere anche lo studio del CNN 12.02.1996,
n. 121